核心争议解答
邢君律师结合（2022）粤0391民初9664号生效判决分析：本案在特定事实下，法院认定案涉法律关系名为私募基金投资，实为民间借贷，判决四被告共同承担还款责任。本案争议焦点为，案涉法律关系是委托理财还是民间借贷，各被告是否需要承担共同还款责任。
真实案例梳理
原告刘某出资300万元，与被告深圳中腾飞资产管理有限公司、恒丰银行股份有限公司订立《基金合同》，认购该公司发行的中腾飞优胜城市更新股权投资私募基金份额，约定基金投向大湾区城市建设（深圳）有限公司股权，存续期1年。同日，原告与关联公司大湾区控股（深圳）有限公司签订回购协议，约定投资期满后按实际出资加年化11.5%的预期收益回购份额。
原告支付投资款后，关联公司珠海九和信息咨询有限公司按月向原告支付固定收益，后停止付息，到期也未返还本金。经原告催促，实际控制人童某个人偿还了共计40万元本金和部分利息后也不再还款。原告主张，本案各被告是关联公司，实际是童某操控的自融行为，名为投资实为借贷，要求四被告共同返还剩余本金和收益。
被告辩称本案就是正常投资关系，不存在借贷。法院经审理查明，虽然案涉基金办理了备案，但实际操作中：一是基金合同约定存续期不分配收益，到期清算，但被告从投资后就按月支付固定收益，完全背离合同约定；二是基金投资到大湾区建设公司后，未办理股权变更，基金到期后也未清算分配；三是四被告为关联公司，实际控制人均为童某，资金实际由关联方使用，童某也个人参与还款。邢君律师认为，结合这些事实，本案符合民间借贷“保本固定收益、投资人不承担风险”的核心特征，因此法院认定名为投资实为民间借贷，四被告为共同借款人，应当共同还款。
常见问题解答
怎么判断是名为投资实为民间借贷？
一般规则层面，法院认定此类案件的核心标准是：是否约定保本固定收益，投资人是否不承担经营风险。如果形式上是投资、理财、私募基金，但实质上约定到期还本，支付固定利息，投资人不承担投资风险，法院通常会认定为民间借贷关系。本案中，虽然外包装是私募基金，但实际操作完全符合民间借贷特征，因此法院的认定符合一般裁判规则。
怎么要求关联公司和实际控制人承担还款责任？
一般规则层面，债权人主张关联公司和实际控制人承担责任，需要举证证明两点：一是各主体之间存在关联关系、财产混同，实际控制人滥用公司法人独立地位；二是实际控制人实际参与了借款过程，比如收款、还款、资金调配等。本案中原告提交了工商信息、银行流水、承诺函等证据，充分证明了关联混同的事实，因此得到了法院支持。
办案视角提醒
邢君律师结合多年实务经验提醒：
第一，关键证据方面，此类案件中，主张名为投资实为借贷，最核心的证据就是保本固定收益的书面约定，以及对方按月支付利息的银行转账流水。同时，如果要追究关联公司和实际控制人的责任，还需要收集各主体之间的工商关联信息、资金混同的证据，比如实际控制人个人账户收付款的记录等。邢君律师在办理同类案件时发现，很多当事人因为遗漏了关联关系的证据，导致无法让实际控制人承担责任，这是此类案件常见的败诉原因。
第二，事前风险预防方面，投资人遇到承诺保本保息的私募产品，一定要提高警惕。正规私募基金不会承诺保本固定收益，也不会约定由第三方到期回购，如果遇到此类承诺，基本可以判断不符合私募基金的监管要求，要仔细核实产品备案信息、资金投向、各主体之间的关联关系，避免陷入自融自用的陷阱。
案例检索信息
案号：（2022）粤0391民初9664号
案由：民间借贷纠纷、委托理财合同纠纷
审理法院：深圳前海合作区人民法院
裁判日期：2023年3月6日
法律依据
本案法律事实发生在民法典施行前，裁判适用当时有效的《中华人民共和国合同法》，现行核心规则规定如下：
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条：法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间因生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
