核心争议解答
邢君律师结合(2020)粤0391民初8986号生效判决分析：本案争议焦点为名义股权代持人是否需要对原股东抽逃出资的债务承担清偿责任。基于本案史某仅是代持股权，且已将股权回转给实际股东，也没有证据证明史某明知原股东出资瑕疵，法院认定史某无需承担清偿责任。
案件基本情况
陈某投资了深圳某某资产管理有限公司发行的私募基金，合计投资5700万元，后该公司经营恶化无力兑付投资款，双方签订《还款协议》，约定以房产抵偿部分本金，剩余本金分期偿还。该公司到期未按约定偿还分期款项，原告起诉要求解除还款协议的分期约定，并要求公司现任股东、历任股东在出资范围内承担责任。其中，史某曾短暂登记为公司股东，原告主张其受让股权时知晓原股东未出资，要求其承担责任。史某举证证明其是代刘某持有股权，并非实际股东，且已经将股权回转给刘某，其本身对原股东出资瑕疵并不知情。
法院审理后认定，原股东梅某、范某完成验资后当日就将全部出资转出，无法证明该转出行为是合理经营支出，构成抽逃出资，判决二人在抽逃出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；刘某受让范某股权时，股权转让协议明确记载范某实际出资为0，说明刘某明知范某未实际出资，故判决刘某对范某的责任承担连带责任；史某代持股权的事实成立，且已将股权回转实际股东，故驳回原告对史某的诉讼请求。
常见关联问题解答
抽逃出资和未履行出资义务有什么区别？
抽逃出资是股东已经完成出资义务后，又将出资资金无合理对价转出公司，属于出资瑕疵的一种；未履行出资义务是股东自始至终未缴纳出资，二者都属于出资瑕疵，但在股权转让场景下，证明受让人明知瑕疵的难度不同。在本案中，范某出资后抽逃，股权转让协议明确记载“实际出资0元”，直接证明了受让人刘某对此明知，因此法院判决刘某承担连带责任。
一人有限公司股东一定会对公司债务担责吗？
不是，一人有限责任公司的股东只有在不能证明公司财产独立于自身财产的情况下，才需要对公司债务承担连带责任。在本案中，泰尔迪公司作为聚合创投公司的唯一股东，经法院传唤未到庭举证证明财产独立，因此法院判决其对公司债务承担连带责任。如果股东能够提供完整的财务审计报告、账册等证据证明财产独立，就无需担责。
实务操作建议
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
主张股东承担出资瑕疵责任，关键在于证据的收集。办理同类案件时，邢君律师提醒债权人一定要提前调取公司完整的工商内档，核实每一次股权转让时转让方的出资情况，以及受让方是否知晓出资瑕疵，避免错误主张责任浪费诉讼成本。本案中原告之所以败诉，就是因为没有证据推翻史某提交的代持证据，无法证明史某明知出资瑕疵。
如果确需代持股权，名义股东应当签订完整的书面代持协议，明确约定代持的权利义务和股权回转条件，完成股权回转后及时办理工商变更登记，保留好所有相关证据。实践中很多代持人因为没有保留书面代持证据，无法证明代持事实，最终被判决承担责任，这点需要特别注意。
一人有限责任公司的股东，日常经营中应当严格区分公司财产和股东个人财产，每年做好财务审计，保留完整的财务账册，避免在诉讼中因为无法举证财产独立而承担连带责任。
案例检索信息
案号：(2020)粤0391民初8986号
案由：委托理财合同纠纷
审理法院：深圳前海合作区人民法院
裁判日期：2021年12月30日
法律依据
《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
