核心争议解答
邢君律师结合(2024)粤03民终4604号生效判决解答：基于本案代某委托认购股权的合同目的已经无法实现的特定事实，法院最终判决周某向代某返还176万元股权认购款及资金占用费。本案争议焦点为：代某委托周某认购深中侨恢复上市后的股权，时隔七年仍未实现合同目的，代某是否有权解除合同并要求返还认购款。
案件基本事实与裁判观点
本案中，代某向周某支付176万元，约定用于认购深圳市某有限公司（下称深中侨）重整恢复上市后的股份，双方因熟络未签订书面合同，参照同项目其他投资人的约定，若深中侨在2017年6月30日前未恢复上市，周某需全额返还认购款并支付利息。截至2024年二审审理时，深中侨仍未完成恢复上市，代某未取得任何股权，周某已退还同项目其他大部分投资人的认购款，但一直拖欠代某的款项未付。
从邢君律师办案经验看，本案的胜败关键点在于几个事实的举证：一是双方约定的退款条件，二是时间远超合理期限，三是周某未拒绝退款的沟通记录，这几点结合起来，法院才会认定合同目的无法实现。一审法院判决周某返还176万元认购款及自2022年9月30日起的资金占用费，周某不服提起上诉，主张项目仍在进行，不应退款。广东省深圳市中级人民法院二审认为：双方虽无书面合同，但结合同项目其他投资人的约定、双方微信聊天记录中周某未拒绝退款仅表示“尽量安排”，且距离投资已经过去七年，远超合理期限，合同目的已经无法实现，因此驳回周某上诉，维持原判。
关联法律问题引申
没有书面合同，就不能认定委托理财关系吗？
根据我国法律规定，合同可以采用口头或其他形式订立，并非必须书面形式。只要有转账记录、聊天记录等证据能够证明双方存在委托理财的合意，以及委托的具体内容，就可以认定委托理财关系成立。邢君律师办理同类案件时发现，实践中很多熟人之间的委托理财不签书面合同，一旦发生纠纷，关键就看有没有其他证据能证明双方的约定，本案中代某提交的微信聊天记录、同项目其他投资人的生效判决，足以证明双方的约定，因此法院认可了委托关系。
怎么判断委托理财的合同目的已经不能实现？
需要结合合同约定的履行期限、实际履行情况、双方沟通情况综合判断，不存在绝对统一的标准。如果委托的核心目标是在特定期限内获得特定的投资权益，而期限届满后经过很长时间仍无法实现，且受托人已经认可对同类投资人退款，就可以认定合同目的无法实现。本案中，同项目约定的最后期限是2017年6月30日，到二审时已经过去7年，仍无恢复上市的确定时间，因此法院认定目的不能实现。
办案视角与实务建议
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
关键证据指引
民间委托理财纠纷中，核心证据包括三类：一是款项支付凭证，证明你已经实际支付了投资款；二是能够证明双方约定内容的证据，比如聊天记录、通话录音、书面协议等，尤其是关于退款条件、履行期限的约定，本案中代某的微信聊天记录显示周某一直未拒绝退款，只是说安排，这一点非常关键；三是同类情况的参照证据，比如同项目其他投资人已经拿到退款的证据、生效裁判文书等，本案中李某的生效判决就是非常有力的参照证据。很多当事人因为是熟人委托，不注意留存证据，导致最终维权困难，因此一定要注意全程留存沟通和支付的证据。
事前风控建议
哪怕是熟人之间的委托理财，也一定要签订书面合同，明确约定投资标的、履行期限、退款条件、违约责任，不要因为抹不开面子就不签合同。本案中代某正是因为没有签订书面合同，才导致纠纷拖了七年才进入诉讼，如果一开始就有明确的书面约定，早就可以主张权利了。另外，要明确约定合同解除的条件，一旦条件成就，就可以及时行使解除权，避免资金长期被占用。遇到此类情况，建议尽早咨询专业律师，根据个案具体情况制定维权方案。
本案裁判信息
案号：(2024)粤03民终4604号
案由：民间委托理财合同纠纷
审理法院：广东省深圳市中级人民法院
裁判日期：2024年7月25日
法律依据
《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
免责声明
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
