核心问题
个人参与股权投资，通过他人代持股权，合同约定了固定收益和到期回购，投资方能不能主张解除合同提前还本？如果逾期不付息，各主体应当承担什么责任？
核心争议解答
邢君律师结合(2020)粤0304民初60539号生效判决分析：本案争议焦点为，案涉法律关系性质是民间借贷还是股权投资，原告主张解除合同返还本金是否符合约定，各被告应承担何种责任。基于本案合同明确约定了股权投资、股权代持、退出方式的事实，法院认定本案为股权投资及回购合同纠纷，仅支持投资期限届满后的回购请求，未支持提前解除合同的主张。
本案基本事实与裁判观点
原告高某，被告依次是深圳某股权投资中心（有限合伙）、深圳某信息科技公司、深圳前海某信息科技公司、深圳前海某咨询公司、倪某。
2018年7月，高某与倪某签订《股权代持协议》，约定高某出资15万元委托倪某代持深圳某信息科技公司0.03%股权；同日高某又与深圳某股权投资中心等三方签订《补充协议》，约定年化12.6%的固定分红，投资期限为“2+1”年，期限届满后高某可要求按出资额回购股权，一方违约守约方有权解除合同并主张10%违约金。
高某支付15万元投资款后，对方仅支付了5个月收益共7875元，自2019年1月起不再支付，高某遂起诉主张解除合同，要求五被告连带返还本金、支付违约金及利息。
法院审理后认为：
- 案涉协议明确约定了股权代持、股权投资内容，虽然约定了固定收益，但不符合民间借贷要件，因此认定为股权投资及回购合同纠纷，不支持原告主张的民间借贷关系。
- 合同约定投资期限为“2+1”年，原告在三年期限届满前主张解除，不符合约定的解除条件，也不满足法定解除的“合同目的不能实现”要件，因此不支持提前解除合同的请求。
- 三年投资期限届满后，回购条件已经成就，深圳某股权投资中心应当按约定支付回购款15万元，并按约定支付欠付的收益，违约金调整为按LPR计算利息，超出部分不予支持。
- 深圳前海某信息科技公司仅对收益部分承担差额补足责任，也就是在主债务人不能清偿时才承担补充责任，不承担连带责任。
- 其余被告并非合同相对方，也无法律规定需承担连带责任的情形，不承担责任。
最终判决：深圳某股权投资中心支付高某回购款15万元、欠付收益48881.1元及按LPR计算的利息；深圳前海某信息科技公司对收益部分在不能清偿范围内承担补充责任；驳回高某其他诉讼请求。
本案适用法律依据
本案法律事实发生在《民法典》施行前，适用当时有效法律，核心法条如下：
- 《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
- 《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
邢君律师认为，实践中多数法院对这类案件的处理思路与本案一致，合同约定是裁判的主要依据。
关联法律问题引申
为什么法院不认定这类“带固定收益的股权投资”是民间借贷？
一般规则层面，根据现行裁判规则，合同性质要根据当事人的真实合意确定，如果协议明确约定了股权代持、股权投资内容，即使约定了固定收益和回购，也通常会被认定为股权投资而非民间借贷。只有当协议完全没有约定股权投资内容，只约定还本付息的，才会被认定为借贷。本案中协议明确约定了股权代持、上市退出等内容，因此法院未认定为民间借贷，符合一般裁判规则。
投资期限约定“2+1”，为什么原告不能在2年期满后要求解除？
实践中对“2+1”的约定通常存在不同理解，一种是2年期满后投资方有权选择退出或者展期1年，另一种是总投资期限3年，2年期满后能否退出要看双方协商。如果合同中没有明确约定2年期满后投资方当然享有解除权，仅约定总期限为“2+1”，法院通常不会支持投资方2年期满后直接要求解除合同的主张。在本案特定事实下，合同没有明确约定2年期满后投资方有权直接解除，所以法院认定投资期限未届满，不符合解除条件，该处理符合一般裁判思路。
差额补足责任为什么是补充清偿而非连带责任？
一般规则层面，差额补足责任的性质要看合同约定。如果合同明确约定“差额补足”，未明确约定为连带责任保证，法院通常会认定为承担补充清偿责任，也就是主债务人不能清偿时才由差额补足方承担责任，而非一开始就承担连带责任。本案中《补充协议》明确约定前海融信公司承担“实际收益的差额补足业务”，因此法院仅判决其承担补充责任，符合合同约定和一般裁判规则。
办案视角
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面，投资类合同一定要保留好完整的合同文本、付款凭证、沟通记录。本案中原告之所以仅能获得部分支持，关键在于合同文本本身没有明确约定2年期满后原告有权解除合同，也没有证据证明双方就提前退出达成了合意，因此法院不支持提前解除。如果投资者要主张提前解除，需要留存对方明确同意提前退出或者对方根本违约导致合同目的不能实现的证据，否则很难得到支持。
第二，事前风控方面，在签订带回购、差额补足条款的股权投资合同时，一定要明确约定退出条件、责任性质。如果想要差额补足方承担连带责任，一定要在合同中明确写明“承担连带清偿责任”，而不是只写“差额补足”，否则法院通常会认定为补充责任。另外，对于“2+1”这类期限约定，一定要明确约定满2年后投资方享有选择权，可以选择退出也可以选择展期，避免发生争议时约定不明导致权益受损。
第三，诉讼策略方面，这类案件原告通常会主张按民间借贷处理，要求还本付息，但如果合同确实有明确的股权投资内容，法院不会支持借贷的主张，因此起诉时要根据合同约定调整诉讼请求，本案中原告在投资期限届满后主张回购，最终得到了法院支持，就是因为回购条件已经成就。如果提前起诉主张解除，就像本案一样，很难得到支持。
邢君律师特别提醒，这类案件的结果高度依赖合同约定，每个案件的具体条款不同，裁判结果也会不一样，建议遇到此类纠纷及时咨询专业律师，结合具体合同条款制定诉讼策略。
案例检索信息
案号：(2020)粤0304民初60539号
案由：委托理财合同纠纷
审理法院：广东省深圳市福田区人民法院
裁判日期：2021年10月18日
免责声明
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
