核心争议解答
邢君律师结合(2025)粤03民终7726号生效判决分析：本案争议焦点为案涉《承诺函》对阿某甲公司是否具有约束力，一审据此判决阿某甲公司返还款项是否适当。在本案金某作为善意相对人的特定事实下，法院最终认定承诺函对公司具有约束力，驳回了公司上诉，维持了一审要求公司退款的判决。
真实案例简述
金某和阿某甲公司签订了两份合作协议，支付了188000元投资本金后，因阿某甲公司无法按约定提供设备导致合同无法履行。2024年3月27日，时任阿某甲公司法定代表人温某铉出具承诺函，同意解除合同并退还剩余投资本金。之后阿某甲公司以温某铉出具承诺函时已经停止履职、属于无权代理为由，拒绝履行退款义务，引发诉讼。一审判决阿某甲公司退款，阿某甲公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉维持原判。邢君律师办理同类案件时发现，本案中阿某甲公司的核心误区在于，认为内部对法定代表人的权限限制可以直接对抗外部相对人，实际上法律并不支持这种主张。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤03民终7726号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：广东省深圳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年4月21日
核心法律依据
《中华人民共和国民法典》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十条第二款规定：“合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。”
邢君律师提醒，实践中很多公司会误以为内部对法定代表人的限制可以直接对抗外部相对人，这是常见的踩坑点，法律明确规定只有相对人知情才可以对抗该限制。
关联问题1：公司内部变更法定代表人，怎么对外产生效力？
一般规则层面，公司变更法定代表人需要完成工商变更登记，未完成登记之前，外部相对人基于工商公示信息相信原法定代表人的代表权限，该代表行为原则上有效。只有在公司能够证明相对人明知内部已经变更权限的情况下，才可以主张行为无效。本案中阿某甲公司的工商变更登记在承诺函出具之后，因此无法适用该例外规则。
关联问题2：法定代表人签字没有盖公司公章，承诺函有效吗？
一般规则层面，法定代表人以公司名义作出的意思表示，即使没有加盖公章，只要签字是法定代表人本人所签，原则上对公司发生效力。除非相对人明知法定代表人该行为超越了内部权限，或者法定代表人明确是以个人名义作出的行为。实践中也存在不同裁判观点，部分观点认为重大事项应当同时加盖公章才生效，但本案法院遵循了主流裁判观点，即认可法定代表人签字的效力。
办案视角实务建议
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
从关键证据层面看，相对人在和法定代表人交易时，应当注意留存最新工商公示信息的截图、原法定代表人代表公司过往签约的文件等证据，证明自己有合理理由相信法定代表人享有代表权限。本案中金某留存了温某铉作为原法定代表人签约的原有协议，加上工商信息明确显示温某铉仍为法定代表人，这两份证据是本案胜诉的核心关键点。如果金某没有留存这些证据，案件结果很可能会发生变化。
从事前风控层面看，公司如果要限制法定代表人的代表权限，或者完成法定代表人内部变更后，应当及时办理工商变更登记，并且对已知的合作方发函告知变更情况，留存告知证据，避免日后承担不必要的履约责任。而相对方在和法定代表人交易时，应当先查询最新的工商公示信息，确认法定代表人身份，留存相关公示信息，避免出现无权代表的争议。
以上建议是同类案件的通用经验，具体案件还需要结合实际情况咨询专业律师。
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
