核心争议解答
邢君律师结合(2021)粤0304民初39844号生效判决分析：本案争议焦点为有限合伙实际控制人明确向投资者表示愿意还款的行为是否构成债务加入，应否承担还款责任。在本案特定事实下，法院认定实际控制人的行为构成债务加入，判决其与保证人连带返还投资者本金及约定收益。
真实案例简要回顾
2018年，陈某某出资130万元认购某有限合伙的份额，约定投资期限2年，投资者可获得年化12%的优先收益，到期后由普通合伙人按约定价格受让份额，深圳市某某投资集团对本金和收益承担连带保证责任。
协议签订后，原告按约支付了全部出资，投资后所有收益一直都是由该合伙企业及普通合伙人的实际控制人李某某通过个人账户按月支付给原告。2019年12月，涉案合伙企业提前注销，投资到期后原告仅收到部分收益，本金分文未返。原告多次向李某某催收，李某某在微信聊天和通话中明确表示“你找我啊”“怎么可能赖掉”，一直承诺还款但始终未履行。原告因此起诉至法院，要求李某某和投资集团承担连带还款责任。
法院审理后认为，李某某的明确表述已经构成债务加入的意思表示，最终判决李某某和投资集团连带返还原告本金130万元及欠付的对应收益。
关联法律问题引申
怎么才能认定构成债务加入？
根据《民法典》第五百五十二条的规定，第三人明确向债权人作出愿意承担债务的意思表示，债权人没有在合理期限内明确拒绝，就可以认定构成债务加入。不需要第三人明确说出“我愿意加入债务”这种格式化表述，像本案中“你找我要钱，我不会赖账”这种清晰的表述，已经足够法院认定第三人有承担债务的意思表示。如果第三人只是表示帮着协调催要，没有明确愿意自己承担，一般不会被认定为债务加入，核心要看意思表示是否清晰明确。
委托理财约定保本收益都会被认定为借贷吗？
实践中对此存在不同处理，不能一概而论。如果是名为委托理财，实际上约定不管投资盈亏都要到期还本付息，通常会被认定为民间借贷。但在本案中，因为已经约定了到期由普通合伙人受让份额，同时有第三方提供明确的连带保证，法院直接按照双方约定认定责任即可，不需要直接转为民间借贷关系处理，具体结果要结合合同整体约定判断。
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
主张债务加入的核心关键是留存好能证明第三人愿意承担债务的沟通记录。本案中原告胜诉的核心就是完整留存了微信聊天记录和通话录音，清晰记录了被告李某某愿意承担债务的意思表示，如果缺少这份关键证据，原告主张李某某承担责任大概率不会得到支持。邢君律师提醒，在催收债务过程中，只要对方作出愿意还款的承诺，一定要通过书面签字、微信文字、录音录像等方式固定证据，不要只留口头沟通，否则后续诉讼会非常被动。
大额投资一定要落实书面担保文件。本案中原告提前就和中矿集团签订了书面的保证合同，明确约定了保证范围和保证期限，所以中矿集团的责任非常清晰，不存在任何争议。如果没有这份书面保证合同，原告主张中矿集团承担保证责任就会存在很大的举证风险。因此不管对方作出多少口头承诺，大额投资或者资金出借都一定要把担保内容落实到书面合同上，签字盖章留存原件，避免口头承诺无法举证。
案例检索信息
案号：(2021)粤0304民初39844号
案由：委托理财合同纠纷
审理法院：广东省深圳市福田区人民法院
裁判日期：2022年6月30日
法律依据
《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
