本案核心争议
邢君律师结合(2024)粤0391民初7099号生效判决分析：本案争议焦点为原告以入伙合伙企业名义投资，被告未按约兑付，原告能否依据回购协议主张本金及收益。在本案特定事实下，法院认定双方真实法律关系为民间借贷，支持了原告主张的本金及按年利率10.8%计算的利息，但未支持原告的律师费请求。
本案基本事实与裁判观点
2017年7月，崔某与深圳市前海中证鼎某投资基金管理有限公司（以下简称中证鼎某公司）签订合伙协议及回购协议，约定崔某出资150万元入伙某合伙企业，投资期限18个月，到期若合伙企业未兑付投资款及收益，被告将回购原告的合伙份额，回购对价为未收回本金加年化9.8%的收益。后中证鼎某公司出具公告承诺，逾期兑付将在原利率基础上增加年化1%的补偿，即总利率为年化10.8%。
崔某按约支付了150万元投资款后，仅收到第一年利息14.7万元，之后本息均未兑付。崔某起诉要求被告支付回购款（含本金150万元及按年利率10.8%计算的收益）并承担原告支出的律师费1.2万元。
从邢君律师办理同类案件的经验来看，本案原告胜诉的核心在于证据留存完整，所有书面协议、被告出具的延期公告及承诺函都完整保留，充分证明了双方约定和被告违约的事实，这也是法院采信原告诉讼主张的关键前提。
法院审理后认为：案涉入伙协议未经原合伙企业全体合伙人同意，也未办理工商变更登记，合伙入伙并非双方真实意思表示，实际是以入伙名义行借款之实，约定的固定收益实为利息；被告承诺的加计1%年化利率合法有效，因此被告应当按约偿还本金150万元及按年利率10.8%从2018年7月13日起计算的利息。因双方协议未约定律师费由被告承担，原告主张律师费缺乏合同依据，故驳回了原告该项诉讼请求。
本案法律依据为：《中华人民共和国合同法》第八条："依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。"第六十条第一款："当事人应当按照约定全面履行自己的义务。"《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条："新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。"
关联法律问题解答
为什么法院会认定名为合伙实为借贷？
法院审理此类投资纠纷时，会优先探究当事人的真实意思表示。如果协议约定了固定收益、保底回购，同时又不符合合伙企业入伙的法定条件，法院通常会按照实际法律关系认定为民间借贷。本案中，入伙程序不符合《合伙企业法》要求，未征得原全体合伙人同意，也未办理工商变更登记，加之有明确的到期回购约定，因此法院认定为借贷符合法律规定。实践中，如果是合法合规的合伙投资，法院会按合伙关系处理，不会随意否定合伙性质。
为什么律师费没有得到支持？
主张对方承担律师费，需要有明确的合同约定，否则法院通常不会支持守约方的该项请求。邢君律师在办理同类案件时发现，很多当事人容易忽略这一点，没有在合同中提前约定律师费的承担主体，导致即使胜诉也无法追回律师费这一实现债权的成本。本案中，虽然原告实际支出了律师费，但双方所有协议中均未约定被告承担原告的律师费，因此法院驳回该项请求符合一般裁判规则。
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
此类纠纷中，核心证据是双方签订的书面协议、转款凭证、对方出具的承诺函等，签订协议时就要完整留存所有书面文件，包括对方后续出具的公告、承诺函等，一旦发生纠纷，这些证据是支撑你诉讼主张的核心基础。本案中原告做对的一步就是完整留存了所有证据，这才让法院直接采信了他的主张，反过来，如果证据缺失，案件结果很可能反转。
另外，签订此类投资协议时，一定要明确约定守约方为实现债权产生的律师费、诉讼费由违约方承担，避免后续额外损失。像本案中原告虽然胜诉收回了本金利息，但实际支出的1.2万元律师费还是自己承担了，就是因为合同没有提前约定。
事前风控层面，投资者参与此类合伙型投资时，一定要核实入伙程序是否符合法律规定，要求全体合伙人签字同意，并及时办理工商变更登记，确认自身合法合伙人身份。本案中，正是因为入伙程序不符合法律规定，才被法院认定为名为合伙实为借贷，若本案是真实合法的合伙投资，裁判结果可能会完全不同。遇到此类投资，建议先咨询律师审查合同条款和主体资质，确认程序合法后再出资，避免不必要的风险。
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
