核心争议
本案争议焦点为：莫某无权代理香港金某公司签订的包含香港公司股权、内地公司及粤港两地车牌车辆的整体转让协议，因标的公司被吊销无法完成过户，是否应当解除并由莫某承担退款责任。
邢君律师结合(2024)粤03民终35783号生效判决分析：
在本案特定事实下，二审法院最终维持一审判决，认定莫某构成无权代理，判决解除案涉转让协议，莫某向欧某返还50万元转让款并支付资金占用利息。
真实案例简要回顾
2022年11月，莫某以香港金某公司名义与欧某签订《公司转让协议》，约定将金某公司100%股权、金某公司持股的内地某餐饮公司、金某名下粤港两地车牌宾利车辆整体转让给欧某，总价款69万元，付款分四期履行：签协议付定金5万，提车付45万，签好转股文件付10万，变更完成付尾款9.8万。欧某按约定支付了前两期共计50万元转让款，所有款项全部转入莫某个人账户。后内地某餐饮公司于2023年5月被吊销，莫某一直无法提供金某公司的合法授权文件完成股权变更登记，欧某诉至法院要求解除协议、退还转让款。一审判决支持欧某的诉讼请求，莫某上诉后，广东省深圳市中级人民法院二审维持原判。
从办案视角看，本案莫某败诉的关键有两点：一是始终无法提供金某公司授权其签订协议的书面证据，事后也未得到金某公司追认，完全符合无权代理的构成要件；二是本次转让是股权、公司、车辆车牌的整体交易，内地目标公司被吊销后股权变更客观上无法完成，欧某签订合同的整体目的无法实现，符合法定解除条件。
关联法律问题引申
无权代理订立的合同，相对人怎么维权？
一般规则下，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定，行为人没有代理权仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。善意相对人可以请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。本案中欧某作为善意相对人，在金某公司明确不追认协议的情况下，直接起诉无权代理人莫某承担退款责任，完全符合法律规定。实践中如果相对人明知行为人无代理权仍签订合同，则无法主张善意相对人的权利，这点需要当事人特别注意。
整体交易中部分交付，能仅解除部分合同吗？
一般规则下，如果交易是整体打包，转让价款未明确区分各部分标的的价值，合同目的是整体转让所有标的，那么部分标的无法履行导致整体合同目的不能实现的，法院会支持解除整个合同。本案中莫某主张车辆已经交付，可以单独履行，不需要解除整体合同，但法院认为转让价款没有区分股权和车辆价值，是不可分割的整体交易，故不支持莫某的该主张。实践中如果交易合同明确区分了各部分标的价款，部分标的无法履行不影响其他部分履行的，法院也可以支持仅解除部分合同，具体处理要结合合同约定和实际履行情况判断。
办案视角/实务操作建议
邢君律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，涉及涉港公司转让及带牌车辆交易，关键证据一定要提前准备齐全。交易前买受人一定要核实标的公司的工商登记状态、代理人授权文件的真实性，最好要求对方提供经公证的授权文件，并全程留存书面证据。本案中莫某最大的失误就是无法提供金某公司的合法授权文件，导致直接被认定为无权代理，自行承担退款责任。对于买受人而言，支付转让款时尽量走公司对公账户，至少要取得公司书面认可收款账户的文件，避免后续出现主体资格争议。
第二，事前风控层面，签订多标的整体转让协议时，一定要明确约定各部分标的的价值、履行顺序、违约责任，特别是涉及公司转让的，要提前核实公司的经营状态，避免标的公司已经被吊销、注销导致合同无法履行。如果是整体转让，一定要提前约定清楚部分标的无法履行时的处理方式，避免出现争议后双方各执一词。
核心法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第三款：行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
邢君律师认为，本案的裁判思路符合现行民法典关于无权代理和合同解除的规定，是当前司法实践中的主流裁判观点，对于同类涉港公司及带牌车辆转让纠纷具有参考意义。
案例检索信息
案号：(2024)粤03民终35783号
案由：涉港合同纠纷
审理法院：广东省深圳市中级人民法院
裁判日期：2025年3月28日
本文由邢君律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
