案件切入
原告某汽车科技公司与被告某汽车集团公司签订AI虚拟机器人开发的预约框架协议，原告完成前期工作后，被告未签订后续本合同也未支付任何款项，原告诉至法院要求被告赔偿30余万元损失，邢君律师作为被告代理人出庭应诉，最终法院酌定被告仅需赔偿14余万元，大幅降低了被告的赔付责任。
案情回顾
2020年11月，原告某某汽车科技公司与被告某某汽车集团公司签订《新产品开发协议》，约定原告为被告开发AI虚拟机器人，满足约定条件后双方再签订正式的《生产件采购合同》，开发总费用含税94万余元，付款分为三期，第一期为合同签订收到发票后支付总费用的30%。
原告签订协议后，开展了前期策划、设计工作，于2020年11月开具了第一期款项对应发票，并多次催促被告签订后续技术协议并支付首期款，被告一直未签订协议也未付款，原告遂起诉至法院，请求解除案涉协议并要求被告赔偿损失307010元。
核心争议焦点
本案争议焦点为：一、案涉《新产品开发协议》的性质是否为预约合同；二、被告未签订后续本合同是否构成违约；三、原告主张的30余万元赔偿是否应当全额支持。
办案思路与代理亮点
邢君律师接受被告委托后，梳理了全案证据与争议焦点：认可案涉协议属于预约合同，也认可被告未按约推进签订本合同构成违约，但核心争议在于赔偿金额。原告仅提交了自行制作的成本评估表，没有其他客观证据佐证实际损失金额，且原告仅完成了小部分前期工作，主张全额成本赔偿不符合公平原则。邢君律师提出："预约合同的违约损失应当以守约方实际发生的、有证据证明的合理损失为限，不能仅凭单方主张就全额支持。"请求法院结合原告实际完成的工作量，依法酌定合理的赔偿金额。该代理意见最终被法院采纳。
判决结果与案件信息
- 案号：(2021)粤0303民初27625号
- 案由：预约合同纠纷
- 审理法院：广东省深圳市罗湖区人民法院
- 裁判日期：2022年4月26日
- 判决结果：
- 解除原告与被告签订的《新产品开发协议》，解除时间为2022年4月20日；
- 被告向原告赔偿损失141621.3元；
- 驳回原告的其他诉讼请求；
案件受理费5943元，由原告负担2943元，被告负担3000元。
适用法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百九十五条：当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
实务建议
邢君律师结合多年实务经验提醒：
在预约合同纠纷中，守约方主张违约损失时，应当留存好所有实际支出的证据，包括成本支出凭证、工作量记录等，仅有自行制作的成本评估难以被法院全额支持；而违约方在面对守约方主张的过高损失时，应当积极审查对方损失证据的真实性、合法性、关联性，对缺乏证据支撑的损失及时请求法院酌减，最大程度维护自身合法权益。
常见疑问
1. 预约合同有法律效力吗？
预约合同只要是双方自愿签订，内容不违反法律强制性规定，就对双方产生约束力，任何一方不履行预约合同约定的订立本约义务，都需要承担相应的违约责任。
2. 预约合同违约的损失都会被全额支持吗？
不一定，守约方需要举证证明自己实际发生的合理损失，如果没有充分证据证明损失金额，法院会根据案件实际情况，结合守约方完成的工作量、合同履行阶段等因素，酌定合理的赔偿金额。
本文由邢君律师分享其亲自代理的案件，当事人及案件细节已作脱敏处理。案件结果限于个案具体情形，不构成对任何同类案件结果的承诺或保证，亦不构成正式法律意见。
